La fecha límite del BBVA para llevar al Gobierno al Supremo coincidirá con el plazo de aceptación de la opa

La posible batalla legal entre BBVA y el Gobierno por la opa al Banco Sabadell planea desde, incluso, antes de que el Ejecutivo autorizara la operación bajo el cumplimiento de una serie de compromisos que han llevado a la entidad de origen vasco a sopesar si le merecía la pena seguir adelante con la transacción. Finalmente, la respuesta ha sido (en dos ocasiones) sí, aunque todavía no ha decidido si va a recurrir estas duras condiciones ante el Tribunal Supremo. El plazo para elevar la discusión ante la máxima instancia judicial se agota a finales de septiembre, un mes clave en todo este proceso, ya que será cuando la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) reciba el folleto de información de la oferta para su autorización, lo que dará pie a la apertura del plazo de aceptación por parte de los accionistas del banco vallesano.

Mientras se rumoreaba, allá por mayo y la primera quincena de junio, cuáles iban a ser los requisitos que iba a imponer el Consejo de Ministros a la opa hostil lanzada un año antes, el presidente del BBVA, Carlos Torres, recordaba en una entrevista en Onda Cero, una semana antes de conocer el acuerdo del Ejecutivo, que siempre se podía acudir a los tribunales para resolver las discrepancias: “La vía judicial existe siempre y cuando se endurezcan las condiciones” que ya fijó la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y que autorizó la opa el pasado 30 de abril, señaló.

El Consejo de Ministros, tras analizar la consulta pública inédita que el Ministerio de Economía celebró para valorar si se alteraba el interés general de la operación, impuso unas condiciones más duras: obligó a BBVA a mantener la personalidad jurídica de ambas firmas, un patrimonio separado y autonomía en la gestión durante tres años, que se puede prorrogar hasta cinco, lo que dificultaba hacer factibles las sinergias de 850 millones de euros previstas al vetar los despidos y cierre de oficinas. Fue entonces cuando comenzó a correr el plazo para decidir si llevaba al Gobierno al Supremo o dejaba las cosas estar.

La ley de jurisdicción contencioso-administrativa establece que el plazo para interponer recurso es de dos meses desde el día siguiente a la publicación, notificación o publicación del acto. El Consejo de Ministros hizo pública su decisión el pasado 24 de junio, y en dicha fecha se la comunicó a la CNMC y a las partes afectadas. Asimismo, la normativa señala que el Tribunal Supremo, en “única instancia”, es el órgano competente para estudiar los actos y disposiciones del órgano colegiado del Gobierno. Bajo estas premisas, el plazo para recurrir finalizaría el próximo 24 de agosto, si bien este mes es inhábil en los tribunales (salvo para actuaciones urgentes y procedimientos de protección de derechos fundamentales), lo que significa que se paralizan los plazos y no se retoman hasta septiembre.

Por el momento no han trascendido los argumentos que BBVA, en caso de impugnar las restricciones del Gobierno, planteará ante el alto tribunal. El banco ha sostenido siempre que, de acuerdo a su interpretación de la normativa, el Ejecutivo solo podía mantener o suavizar las condiciones de la CNMC. Asimismo, BBVA puede atacar al proceso llevado a cabo por Economía para valorar si la consulta pública, que es la primera vez que se ha utilizado en un proceso de opa o de fusiones de empresas, es acorde a lo marcado por la Ley de Defensa de la Competencia, como indicó el Gobierno.

Fuentes jurídicas subrayan que para dar fuerza a este alegación, la entidad bancaria se puede apoyar en el expediente que la Comisión Europea abrió en julio contra España para analizar si los poderes que dan las leyes españolas al Ministerio que dirige Carlos Cuerpo para decidir sobre este tipo de operaciones corporativas son conformes al derecho de la Unión Europea. Además, la Audiencia Nacional también estudia un recurso presentado por un despacho de abogados contra el proceso elegido para tantear a la sociedad sobre la posible afectación de la unión de los dos bancos al interés general.

Recalcular los tiempos

Una vez que decidió seguir adelante con la opa, tras analizar las exigencias del Gobierno, BBVA tenía previsto en julio enviar a la CNMV su folleto definitivo para encarar la recta final de la opa, pero un giro de guion de última hora obligó al banco a recalcular los tiempos. El Banco Sabadell aceleró la venta de TSB, su filial en Reino Unido, y tan solo dos semanas después de iniciar las negociaciones decidió entregárselo al Banco Santander, uno de los principales rivales de BBVA, por más de 3.000 millones de euros, una cantidad que se restaba de golpe del valor del banco catalán. Además, la entidad pilotada por Josep Oliu metió presión al prometer a sus accionistas el reparto de un megadividendo de 2.500 millones de euros. Todo ello recibió el visto bueno de la junta el pasado 6 de agosto.

Con este nuevo panorama, BBVA decidió retrasar algunas semanas los siguientes pasos a dar en la opa para poder analizar todos los riesgos con detenimiento. Así, decidió posponer la remisión de su folleto final de información a la CNMV hasta principios de septiembre con el objetivo de incorporar tanto sus resultados semestrales como los del Sabadell (que el 24 de julio presentó su plan estratégico para el periodo 2025-2027 y su hoja de ruta para convencer a sus accionistas de que es mejor seguir en solitario), así como las votaciones de la junta de accionistas de la vallesana de primeros de agosto. Este movimiento implica que el periodo de aceptación de la opa por parte de los accionistas del Sabadell, la fase definitiva de la operación, no esté en marcha hasta entrado septiembre.

Antes de emplazar a los inversores en el Sabadell a que decidan si venden o no su participación, la CNMV tiene que analizar que toda la información que contempla el documento que BBVA emite al mercado cumple con la normativa. Para ello no hay un plazo determinado. De hecho, el supervisor puede requerir información adicional. Se estima que sea de, al menos, tres semanas, según indicó el presidente del organismo, Carlos San Basilio. Será una vez que el supervisor dé luz verde cuando el banco vasco inicie el esperado plazo de aceptación, para lo que tiene cinco días hábiles para ponerlo en marcha y durará entre 30 y 70 días naturales.