El BBVA mantiene la opa sobre el Sabadell e irá hasta el final

El BBVA mantiene su opa hostil sobre el Banco Sabadell. Contra todos los rumores adversos y también frente a los analistas que creen necesaria una mejora de la opa (que el banco, de momento, descarta) para seguir adelante, Carlos Torres no ceja en su apuesta y sigue adelante en su intención de crear la segunda mayor entidad española. Tras analizar el resultado de las dos últimas juntas de accionistas de la entidad catalana, celebradas el miércoles pasado y en las que se regó a los accionistas con dividendos futuros gracias a la venta exprés de su filial británica, el BBVA “ha decidido no desistir de la oferta por esta causa y, por lo tanto, la misma se mantiene vigente conforme a lo previsto en la normativa aplicable”, ha comunicado al cierre de mercado de este lunes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Fuentes del banco presidido por Carlos Torres han especificado que prevé actualizar y publicar toda la información relevante “una vez obtenga, previsiblemente a principios de septiembre, la aprobación del folleto por parte de la CNMV”. Eso deja la resolución en forma de votación por parte de los accionistas del banco opado entre el mes que viene y octubre.

“Nuestro foco es la creación de valor. Invertimos capital solo si tiene sentido desde esta óptica de creación de valor.” Así contestaba el consejero delegado del BBVA, Onur Genç, durante la última presentación de resultados del banco, el pasado 31 de julio, cuando se le insistió en si se planteaba retirar la oferta o mejorarla. De hecho, también reconoció que en su mano estaba dar un paso atrás y fallar por segunda vez en cinco años su asalto al Sabadell (en 2020 ya falló un intento de compra).

Replicaba el número dos de Torres de una manera ambigua con la idea de no cerrar ninguna opción ni dar más pistas. La presión había crecido contra el órdago del BBVA durante la ronda de resultados semestrales de la banca, después de que el Sabadell llevase cotizando por encima de la oferta del BBVA desde enero y en las últimas semanas hubiera estado incluso un 15% mejor en varias jornadas (porcentaje que ahora se ha reducido al 6%). El consejero delegado defendió que el precio de la opa era un 30% superior al que cotizaban las acciones del banco catalán el día antes de que se filtrase una posible operación entre ambos bancos (aquello sucedió el 30 de abril de 2024). Y estaba un 50% por encima de la cotización media en los seis meses posteriores a esa oferta. “En comparación con otras opas en el sector, como las que se ven en Italia, es una prima fantástica”, dijo.

Después de los diversos ajustes obligados por la aprobación de dividendos de uno u otro banco, el BBVA ofrece una acción propia y 0,7 euros por cada 5,5483 títulos del Sabadell. Torres, en distintas y múltiples intervenciones a lo largo de este tiempo, siempre esgrimió que un aumento de la oferta no sería aceptado por sus propios accionistas. Aun así, el BBVA tiene otro as bajo la manga: puede mejorar la oferta hasta cinco días antes de que acabe el periodo de aceptación.

El Banco Sabadell opta de momento por guardar silencio, tras la nueva declaración de intenciones del BBVA. Ya habló con hechos y números cuando validó por amplia mayoría (más de un 99% de apoyos) la venta de la filial británica TSB y el reparto de un dividendo de 2.500 millones de euros. El Sabadell prefiere la reserva a la réplica, y se remite a lo que se puso de manifiesto en la junta de accionistas. El presidente de la entidad, Josep Oliu, y el consejero delegado, César González-Bueno, insistieron en la idea de presentar la opa del BBVA como una iniciativa sin sentido. La cúpula del Sabadell lleva meses repitiendo que la entidad maximiza su valor operando en solitario, e incluso se señala que para el accionista del BBVA la ofensiva sobre el Sabadell ofrece una rentabilidad dudosa.

En la junta celebrada en Sabadell el pasado miércoles, Josep Oliu se esforzó en desvincular la estrategia del banco vallesano, incluida la venta de TSB, de la opa que pretende el BBVA. Insistió en hablar de proyecto en solitario del Sabadell y en centrarse en el mercado español para crecer. Pero, en paralelo, advirtió de que quien acepte la opa no cobrará el macrodividendo de 0,5 euros correspondiente a la venta de la división británica, una cantidad equivalente al 15% de la cotización del banco.

Un camino que se acerca al año y medio

La defensa cerrada de Torres a su oferta jamás ha atraído al Banco Sabadell. Pocas horas después desde que se conocieran las intenciones de comprar la entidad catalana, el consejo de administración vallesano la rechazó de plano. Pese a todo, el 9 de mayo de 2024, el BBVA formalizó la opa ante los mercados y arrancó una larga partida de ajedrez financiera en la que sacar primero, como hizo el BBVA, no le ha dado ventaja pasado el tiempo, aunque al menos se ha guardado la baza de tener la última palabra.

Y la respuesta es que irá hasta el final. Pese a que los mercados hayan ido igualando las fuerzas con su mayor apoyo al Sabadell, hasta superar la prima ya en el último tercio de la operación. En paralelo, los organismos reguladores hacían su trabajo de árbitro, si bien la Comisión Nacional del Mercado y de la Competencia (CNMC) necesitó de un prolongado análisis que se extendió hasta la primavera de este año. Acabado ese estudio, y con un resultado que no gustó a ninguna de las partes, la opa se expuso a consulta pública por el Gobierno antes de ponerla encima de la mesa del Consejo de Ministros, donde se impuso una condición extra y dura: la fusión no sería efectiva en un mínimo de tres años, ampliable en otros dos. Eso suponía que BBVA y Sabadell seguirían con gestión independiente y no podría haber despidos ni cierre de oficinas en ese periodo. Adiós a las sinergias de casi 1.000 millones que esperaba lograr el comprador. Al menos, mientras dure esa prórroga de tres o cinco años del Ejecutivo y tal y como admitió la semana pasada el BBVA en una actualización de los riesgos que asume por esta opa.

El BBVA siguió adelante, pese a todo. Y contra el último y doble golpe de efecto del Sabadell: la venta repentina de su filial británica, TSB, a otro gran banco español, el Banco Santander. Una operación de 3.100 millones con la que el consejo del banco catalán decidió premiar a los accionistas que fueran fieles a su casa: 2.500 millones en pago de dividendos. La CNMV obligó, en virtud de la normativa de opas, a que la venta y el payout pasaran por juntas extraordinarias. Así fue y el apoyo de los accionistas del Sabadell a la doble proposición fue abrumador, casi rozando el pleno total.

Ahora, pasada la junta del Sabadell, todas las cartas están encima de la mesa. Solo queda abrir el periodo de aceptación, una vez que la CNMV verifique el nuevo folleto que actualice el BBVA. En cuanto el regulador de los mercados dé su visto bueno, el BBVA tendrá hasta cinco días para abrir el periodo de aceptación, que se extiende un mínimo de 30 días y un máximo de 70 durante los que los accionistas del Sabadell votarán. Durante ese tiempo, si el BBVA anunciara en su primera ventana solo 30 días de plazo podría ir prorrogándolo por periodos de diez días hasta los 70. Y siempre se guardará el comodín de mejorar la oferta en los últimos cinco días finales. Casi 16 meses y 500 noches después, la opa pondrá su punto y final y empezará la historia de una fusión o la resaca de un segundo fracaso.