Torres a Oliu: “Enhorabuena, Josep, ha sido una sorpresa el resultado”. “También para mí”.

La noticia empresarial del año llega sobre las ocho de la tarde del jueves pasado en un escueto mensaje de Gonzalo Barettino, secretario general del Banco Sabadell, al grupo de WhatsApp de los directivos: “Ha salido un 25%”. Todos los miembros de ese chat están pendientes del teléfono móvil porque un rato antes han surgido rumores de que tal vez el desenlace de la opa hostil lanzada por el BBVA se va a conocer ese mismo día. Después de 17 meses de batalla cruenta, esas no más de tres palabras junto al porcentaje indica que han ganado, que la operación para absorberles ha fracasado. Se acabó, la opa no sale adelante. “Y por un rato nadie respondía nada, no nos atrevíamos, como si no nos lo creyésemos”, dice uno de ellos.

Hay quien se pregunta si es una broma de Barettino, ya que ni en el más optimista de los escenarios que manejaban ­—y no era el probable— contemplaban un grado de aceptación tan bajo de la oferta, sino del 27%. Y ha quedado en el 25,47%. Al poco superan la incredulidad y caen las primeras lágrimas de emoción, las llamadas. El comité de dirección del Sabadell se había citado para una cena temprana en el Tram Tram, un restaurante de cocina mediterránea en la zona alta de Barcelona, pues el resultado de la opa lo esperaban al día siguiente, el viernes, y pensaban pasarlo juntos en la sede del banco. La buena nueva toma a la mayoría de camino al local y, una vez allí, se descorchan el cava y la euforia.

El presidente, Josep Oliu, se encuentra en Peralada (Girona) y se conecta por videollamada con todos para darles la enhorabuena y animarles en la nueva etapa. Un rato antes ha recibido una elegante llamada del presidente del BBVA, Carlos Torres. Este, según fuentes de su entorno, lleva unos días con la mosca detrás de la oreja por unos datos preliminares que ha recibido el lunes, que empiezan a dificultar que las cuentas salgan, pero ello no mitiga el asombro final. “Enhorabuena, Josep, ha sido una sorpresa el resultado”, dice Torres en esa conversación. “Para mí también”, responde el catalán.

La que ha sido la primera opa hostil en banca española en casi 40 años ha naufragado, cumpliendo esa ley no escrita de que este tipo de operaciones están condenadas al fracaso, pero contra el pronóstico mayoritario de analistas y para desconcierto de sus propios protagonistas, pues en las últimas semanas parecía que la balanza se inclinaba del lado del BBVA. Nacida con el pecado original del rechazo del opado y de los Gobiernos (el central y la Generalitat catalana), la oferta había ido superando obstáculo por obstáculo durante año y medio, del examen de Competencia a la consulta pública lanzada por el Ejecutivo, el retraso a la integración impuesta o la lluvia de dividendos con la que respondió el Sabadell para retener a sus accionistas.

El BBVA había mejorado además el precio de la oferta y tenía la opción, si lograba superar la aceptación del 30%, de renunciar al mínimo del 50% de aceptación gracias a una dispensa de la SEC, el regulador bursátil de Estados Unidos, aunque eso le obligaría a lanzar una segunda opa. Ese tecnicismo, que parece una vida extra, es lo que da la puntilla a la operación, pues muchos fondos optan por no acudir a la espera de esa segunda oferta, que, especulan, será a un precio mejor y en efectivo, pues la actual tampoco les ha entusiasmado. Frenan tanto que no llegan al umbral mínimo para la ronda posterior. “Cuando te enfrentas a tantas trabas, necesitas hacer una oferta rompedora, y esta no lo era”, afirma un experto del sector. “Con una base de accionistas minoristas tan amplia como la del Sabadell, debes pagar en efectivo”, opina otro. El presidente de una entidad sentencia el caso así: “El error de esta opa hostil ha sido lanzarla, las opas hostiles, simplemente, no deben lanzarse”.

El análisis forense revela varias causas de la muerte, pero todo parte de la desconfianza. Hay que remontarse a 2020. En noviembre de aquel año de la covid ambas entidades iniciaron conversaciones formales para fusionarse, pero las negociaciones se rompieron en menos de dos semanas. Por una parte, por discrepancias en el precio del Sabadell, que en ese momento cotizaba a 2.200 millones. Y se hablaba de 2.500 millones. Por otra parte, por los recelos surgidos entre las partes a raíz de una filtración y sobre el proceso de due diligence.

El Sabadell seguirá, aun así, entre ceja y ceja de Torres. Se trata de una entidad atractiva, objeto de deseo de otros bancos, nacionales e internacionales, y al BBVA le encaja como anillo al dedo, pues su fuerte presencia en España (con un jugoso negocio en pymes) y la filial británica le sirven para mitigar la exposición del BBVA en México, donde opera a través de Bancomer, y Turquía (Garanti), que explican casi dos tercios de sus beneficios. En abril de 2024, con la pandemia convertida en un mal recuerdo y el sector en beneficios de récord, el ejecutivo vuelve a la carga. Ahora, sin embargo, el banco catalán ha multiplicado su valor (cerró por encima de los 15.000 millones el viernes) y el clima no es tan propicio para concentraciones bancarias como en 2020, cuando se negocia la fusión de CaixaBank y Bankia.

Torres contacta a Oliu y, sobre lo que ocurre a continuación, los relatos divergen. Mientras en el entorno del BBVA siempre se ha sostenido que el proceso estaba muy avanzado, desde el Sabadell aseguran que Oliu pidió a Torres tiempo para explorar la posibilidad, pues consideraba que su banco tenía “al menos dos años más por delante” para continuar en solitario. Tampoco parecía haber un acuerdo claro sobre el reparto de poder. Torres le emplaza a verse el 30 de abril en Barcelona, con los resultados de ambos bancos recién presentados, y el clima se enrarece. El 25 el catalán ha anunciado un incremento de beneficios del 50% respecto al primer trimestre del año anterior y la acción se dispara casi un 9%.

El BBVA había diseñado una oferta mediante el canje de acciones que suponía una prima (es decir, una diferencia de precio al alza) del 30% respecto a la cotización previa al día antes de saltar la noticia, así que todo lo que se caliente el precio en días posteriores le puede restar atractivo. La noticia de las conversaciones se filtró ese último día de abril a las 13.16 a través de un post en X de un periodista de Sky News y agarra a Torres llegando a Barcelona. En privado, unos se acusan a otros de la filtración. A las 13.47, el BBVA informa a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de que, en efecto, ha trasladado al Sabadell su interés. Este rechaza la oferta amistosa.

Opa hostil

Es entonces cuando un Torres escaldado por lo ocurrido en 2020 toma la decisión de seguir adelante y el 9 de mayo lanza la opa hostil, lo que supone una aventura en sí misma, visto el precedente (Banco Bilbao sobre Banesto en 1987, sin éxito). Lo hace, además, sin valorar bien el impacto político de la misma, con las elecciones catalanas tan solo tres días después, y detona el rechazo en tromba de Gobierno, Generalitat, sindicatos y partidos. Además, ofrece el mismo canje que en la propuesta amistosa, de 4,83 acciones a una, lo que en ese momento, con las subidas fruto de la batalla, reduce la prima al 7,5%.

Empieza la guerra. Oliu y el consejero delegado, César González-Bueno, se ponen manos a la obra en una defensa numantina. Torres y Onur Genç, el segundo ejecutivo del BBVA, hacen lo propio. Ambos bandos, con manuales opuestos. A Oliu, de 76 años, se le conocer por medir y dilatar los tiempos, capaz de poner muy nervioso al adversario. A Torres, de 59 años, se le atribuye un perfil más McKinsey (consultora estratégica para la que trabajó durante años), confiado en que los números del Excel acaben imponiéndose. También tiene experiencia en estas lides, pues fue uno de los ejecutivos de Endesa dedicados a batallar contra la opa hostil que lanzó Gas Natural (hoy, Naturgy) sobre la eléctrica y que dejó para la posteridad la imagen de Manuel Pizarro sosteniendo un ejemplar de la Constitución española.

Si bien siempre se quejaron del precio, en la oposición a la opa del BBVA también cobró protagonismo el relato: la historia, el rechazo por los minoritarios y una razonable inquietud por la concentración. La unión del BBVA, segundo banco español por activos, con el Sabadell, cuarto, dejaría más del 70% del mercado en manos de tres grandes. En enero dan un golpe de efecto colosal: devolver a Cataluña la sede del banco, emigrada a Alicante por el procés.

La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), que ha pasado el caso a su fase más dura de análisis, da luz verde a la operación con condiciones en una votación unánime, que incluye a un consejero cercano a Junts. El asunto queda en manos de un Gobierno contrario a la fusión, que toma la decisión inusual de someter la operación a consulta pública. El 24 de junio acaba por autorizar la opa, pero exige que las entidades mantengan la personalidad jurídica y la gestión separadas al menos tres años. El BBVA recurre estas condiciones, que llevan a Bruselas a abrir un expediente a España por lo que ve como injerencia, después de que el Banco Central Europeo hubiese apoyado la operación.

Este es el instante en el que Torres podría haber retirado la opa, arguyendo un escenario sobrevenido. Sin embargo, el retraso de la fusión no le parece crucial. Demora las sinergias previstas, pero estas siguen latentes a largo plazo, y le da tiempo para preparar mejor a trabajadores y clientes después de un proceso tan polémico. El Santander, por ejemplo, mantuvo la marca Banesto durante años. Se produce entonces algún contacto informal entre Sabadell y Abanca o Unicaja para explorar fusiones alternativas, pero sin recorrido.

Entramos entonces en la lluvia de dinero. El siguiente golpe viene por parte del Sabadell, que vende su banco británico TSB al Santander por 2.650 millones de libras (unos 3.100 millones de euros) y anuncia un pago de dividendo a los accionistas de 2.500 millones en 2026, es decir, después de la opa. Si sale la opa, el BBVA ya no contará con ese activo. El nuevo plan estratégico, además, establece una remuneración al accionista de 6.300 millones por tres años. El BBVA eleva después la suya hasta los 36.000 millones hasta 2028.

Pero ha pasado más de un año y el tiempo corre en contra del opante, porque el valor del opado ha seguido arriba, muy cerca del precio de la opa (la prima termina en el 3% y ha llegado a ser negativa), gracias a los buenos resultados, los dividendos y, por supuesto, la expectativa de la propia opa.

El 22 de septiembre, y tras haberlo negado por activa y por pasiva, el BBVA eleva el precio de su oferta un 10%, una mejora que suele reservarse siempre para el último momento. Junto con la dispensa que lleva a una segunda opa si alcanza el 30%, parece más cercana la posibilidad de controlar el banco catalán. Termina el plazo de aceptación y solo el 1% de los accionistas que son además clientes del Sabadell ha acudido a la oferta, pero los fondos, muchos de ellos inversores de ambos bancos, tienen la última palabra.

La aguja parece moverse del lado del BBVA. Los mercados lo esperan, como demuestra la cotización del Sabadell, y los poderes públicos, también. Todos empiezan a decir I love you. David Martínez, el inversor mexicano dueño del 3,86% del Sabadell (tercer accionista, por tanto, y el primero de los individuales), anuncia públicamente que ha decidido acudir a la opa y pide sangre fría al recalcar que esta no es una lucha entre “Montescos y Capuletos”, las familias rivales de Romeo y Julieta.

El ministro de Economía, Carlos Cuerpo, que se había opuesto frontalmente a la operación, defiende a primeros de octubre que el hecho de que el BBVA hubiese seguido adelante, pese a los requisitos del Gobierno, demuestra la no injerencia, y que “generar valor para los accionistas” es “compatible con proteger el interés general”. Incluso el PNV, que, a diferencia de los partidos catalanes, no se había posicionado (“tampoco se puede decir que el BBVA sea un banco realmente vasco”, dice Aitor Esteban), cambia de tercio. El lehendakari, Imanol Pradales, dice el día 8 que la opa va a ser “positiva” para el País Vasco y para Cataluña.

Pero solo una cuarta parte del capital acepta la oferta del BBVA. El resultado se conoce el jueves con los mercados ya cerrados. El viernes, como era previsible, la cotización del Sabadell baja casi un 7%, en tanto que la retirada de la oferta había enfriado el apetito de los cazaopa. Mientras, la del opante sube cerca del 6% con la recompra de acciones recién anunciada. La prima del precio ofrecido por el BBVA frente al del mercado ese día hubiese sido del 14%, según los cálculos del banco.

Mientras aquel jueves por la noche Barcelona es una fiesta, Torres se comunica con los equipos nada más conocer la derrota. Admite que el fantasma de esa segunda opa en metálico “seguramente había tenido un efecto”. En el edificio de la Vela, reparte abrazos entre un equipo que había sudado hasta la última gota y no daba crédito a lo ocurrido, da las gracias por el esfuerzo de esa dura campaña y les anima a trabajar por “el BBVA del futuro”, uno sin el Sabadell, con la meta de consolidarse como “líder de rentabilidad y crecimiento”. La rueda de prensa del día siguiente se celebra por petición suya. Luego se dirige a los trabajadores y responde sus preguntas durante una hora.

A todos les emplaza a mirar para adelante. “Mi continuidad no depende del resultado de este proceso”, recalca a la prensa, recordando que todas las decisiones se habían tomado por unanimidad en el Consejo de Administración. Torres subraya que el BBVA se encuentra “en su mejor momento histórico” y apunta a continuar con el plan estratégico. Después de todo, de esos 17 meses trepidantes, no fue solo el relato, sino también el Excel, el que había liquidado la operación.

Tras la epopeya, nadie conserva todas las plumas: el BBVA sigue enfrentando el reto de su exposición en México y Turquía; el Sabadell ya no cuenta con su banco británico y ha echado el resto con una política de dividendos muy agresiva; y el Gobierno es objeto del expediente de Bruselas. Para encontrar un ganador hay que mirar a la localidad madrileña de Boadilla del Monte, donde tiene el cuartel general el Banco Santander, que con la compra de TSB ha ganado músculo y diversificación en pleno récord de beneficios. Como dijo un directivo del Sabadell aquel mayo de 2024, “una opa hostil sabes cómo empieza, pero nunca cómo va a terminar”.