Opas hostiles: cuando las empresas van a la guerra (y casi todo vale)

Pocas veces los pequeños inversores suelen tener protagonismo en la marcha de las compañías. Habitualmente las juntas generales pasan como un simple trámite de aprobación del orden del día. A pesar de los intentos de convertir al accionista en activista, no existe tradición en el mercado español y, tal vez, lo más novedoso fue la implantación del voto electrónico en las juntas, aprobada en julio de 2023.

Pero cuando se trata de opas, sobre todo si son hostiles —aquellas en las que el consejo de administración de la empresa que se pretende adquirir no está de acuerdo con la operación—, el pequeño inversor cobra todo el protagonismo. Desde los años ochenta se han producido en el mercado español un total de 18 opas hostiles, de las cuales 11 salieron victoriosas y las otras siete no llegaron a buen término. En algunas de ellas, el comprador se vio obligado a mejorar las condiciones de la oferta inicial.

Precisamente, la semana pasada, BBVA mejoraba su oferta sobre el Banco Sabadell. Así, las condiciones pasan de una acción de BBVA y 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones del Sabadell a una acción de BBVA por cada 4,8376 acciones ordinarias del Sabadell. Esta entidad, presidida por Josep Oliu, ha puesto toda la carne en el asador para que BBVA no consiga alcanzar el 50% del capital. La venta de su filial británica TSB a Banco Santander por importe de unos 3.400 millones de euros ha sido, sin duda, una baza importante para poder disponer de liquidez para retribuir a sus accionistas. En el argot financiero, según comentan expertos consultados, este tipo de operaciones se conoce como La Corona Jewel (defensa de la joya de la corona): la empresa vende o amenaza con vender su activo o división más valiosa a un tercero amigo. Sin este activo, la empresa pierde gran parte de su atractivo para el adquirente hostil.

Además, el Banco Sabadell ofrece argumentos que tocan directamente el bolsillo del accionista. La entidad considera que la oferta de BBVA se encuentra entre un 24% y un 37% por debajo del valor del banco. “La gran mayoría de los accionistas residentes en España podría tener que pagar impuestos en función de las plusvalías que acumulan en su inversión desde que adquirieron los títulos. Prácticamente todos tendrían que tributar una cuantía superior a la que BBVA les abonaría en efectivo”, explican en el Sabadell. Y por último, la entidad vallesana apunta a que aquellos que acepten el canje perderán el dividendo extraordinario de 50 céntimos de euro por acción que Sabadell abonará a principios de 2026. Los accionistas del banco tendrán hasta el 12 de octubre para aceptar o no la operación, cuyo resultado se conocerá cinco días después.

Argumentos y estrategias que son habituales en las compañías que no desean ser compradas por un competidor. Aunque no faltan tampoco las intervenciones públicas que ponen freno a estas operaciones. La más reciente se produjo a mediados del pasado año, cuando el Gobierno de Pedro Sánchez vetó la opa que el grupo húngaro Magyar Vagon lanzó sobre Talgo, argumentando las conexiones del comprador con el capital ruso. También las ofertas deben pasar por el tamiz de numerosos organismos oficiales desde Bruselas hasta Competencia y, finalmente, el supervisor del mercado, la CNMV. En la operación de BBVA sobre Sabadell, el Gobierno también impuso condiciones, entre ellas mantener durante dos años la marcha independiente de ambas entidades. Ninguna de las cortapisas ha frenado el interés del banco presidido por Carlos Torres.

La primera oferta hostil que se produjo en España fue el intento de compra de Banco Bilbao por Banesto en 1987. En aquel entonces ni existía la Ley del Mercado de Valores que se promulgaría un año después, ni siquiera la CNMV, por lo que esta novedosa operación quedó a la decisión de los agentes de cambio y Bolsa que eran, entonces, la autoridad en el mercado a través de la Junta Sindical de la Bolsa de Madrid.

Modernización

La operación fracasó, pero fue, sin duda, un gran ejercicio de la modernización que se atisbaba en el sistema financiero español. Además, lanzó a la presidencia al entonces mayor accionista del banco, Mario Conde. Se produjo también una de las operaciones defensivas más curiosas. La petrolera Petromed —entonces en mano de Banesto— lanzó también una opa sobre el propio banco en metálico y sin intercambio de acciones como la que proponía Banco Bilbao que también prometía una aportación en las pesetas de entonces.

Habría que esperar hasta el año 2000 para conocer una nueva oferta hostil que esta vez sí resultó positiva y por la que la inmobiliaria Bami se hacía con la también inmobiliaria Zabálburu. Un año después la arrocera SOS se hizo con la aceitera Koipe, tras subir el precio inicial de la oferta un 18%, y en 2003 Hesperia compraba NH Hoteles. Años después, Gas Natural (actual Naturgy) intentó comprar Iberdrola y, posteriormente, Endesa sin el acuerdo del consejo de administración de las opadas y en ambos casos fracasó. Tras el intento de Zena de comprar Telepizza en 2006, que también dio al traste, los años siguientes fueron muy favorables para estas operaciones hostiles. Mittal Steel adquirió Arcelor después de mejorar sucesivamente su oferta, momento en el que fue finalmente aceptada. Santander, Fortis y RBS se hicieron con el grupo holandés ABN Amor; ACS adquirió la alemana Hotchief, Colonial compró Axiare; Letterone se hizo con los supermercados Dia, y el fondo australiano IFM entró en el capital de Naturgy (aunque no con el porcentaje al que aspiraba). Además de la antes mencionada de Talgo, FCC fracasó también en 2022 en su intento de comprar Metrovacesa, aunque en este caso la oferta fue voluntaria.