El BBVA manda a la CNMV la versión actualizada del folleto de la opa al Sabadell

El BBVA ha remitido este lunes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la versión actualizada del folleto de la opa al Banco Sabadell. Este incluye la condición impuesta por el Gobierno de mantener durante tres años, ampliable por dos más, la independencia jurídica, de patrimonio y de gobernanza de las dos entidades. El regulador pretende avalar el documento antes de fin de mes mientras que la entidad mantiene abierta la opción de recurrir la decisión del Ejecutivo ante el Tribunal Supremo.

El presidente del regulador, Carlos San Basilio, se ha mostrado a favor de que el supervisor dé luz verde al documento antes de que se celebren las dos juntas de accionistas que el Banco Sabadell ha convocado para el día 6 de agosto en las que espera recabar el apoyo de sus accionistas para la venta de su filial británica TSB a Santander, en una operación de 3.100 millones de euros, y el reparto de un macrodividendo de 0,5 euros por acción, que implicará un desembolso de 2.500 millones de euros.

La CNMV cree que el folleto de la opa del BBVA debería contemplar dos escenarios: el de una adquisición del Banco Sabadell, con su filial británica incluida, o hacerlo sin ella y con un dividendo ya comprometido de 2.500 millones de euros. “Los escenarios son bastante controlados”, ha argumentado San Basilio, quien, por otra parte, ha reconocido que el supervisor aún debe decidir si será preciso que el banco presidido por Carlos Torres incorpore algún cambio en el folleto una vez se celebren las juntas del Sabadell. “Si pensáramos que después de la junta hay que hacer una revisión del folleto, entonces tendríamos que replantearnos si tiene sentido aprobar en julio algo que sabes que vas a tener que revisar después”, ha señalado tras participar en unas jornadas de servicios financieros de CecaBank y Expansión.

“Un escenario central, que puede cambiar, sería que nosotros aprobáramos un folleto con dos escenarios a finales de julio, y que pudiera pasar las juntas sin mayores modificaciones”, ha detallado San Basilio.

De lo que sí tendrá más claridad es del efecto sobre la rentabilidad de la operación de las condiciones impuestas primero por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y, fundamentalmente, el Gobierno. El regulador de la competencia acordó una serie de medidas de comportamiento que, entre otros asuntos, protegían las condiciones comerciales de los clientes en determinadas zonas sin competencia, impedía cerrar oficinas en zonas en riesgo de exclusión financiera o blindaba el crédito a pymes.

El Gobierno fue más allá y, dado que la CNMC había pasado el análisis a una segunda fase, pudo introducir una condición extra en aras del interés general. Según explicó el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, esta independencia jurídica, de patrimonio y de gestión impide al BBVA a fusionar las dos entidades, hacer despidos por la operación o cerrar masivamente la red de oficinas.

El BBVA había calculado unas sinergias de 850 millones de euros por la operación, de las cuales 100 millones se correspondían a mejoras de financiación, 300 millones a ahorros de personal y 450 millones más a ahorros tecnológicos y administrativos. La condición del Gobierno supone que una buena parte de estas cifras no se podrá cumplir, al menos durante los primeros años.

El banco vasco deberá aclarar estas cifras en el folleto. Durante meses ha defendido que en caso de no poder fusionar los dos bancos la mayor parte de las cifras se podrían alcanzar, aunque diferidas en el tiempo. La CNMV ya ha indicado que debe desglosar los nuevos números en el documento.

Pero además, el BBVA deberá aclarar el porcentaje mínimo de aceptación requerido para que triunfe la operación, y una posible variación del precio equitativo tras la venta de TSB, según ha defendido San Basilio. La entidad ya optó a comienzos de año por excluir la autocartera del Sabadell —del 2,785% en la actualidad— para el cálculo del porcentaje de aceptación y anunció que la opa tendrá éxito “si es aceptada por la mitad más uno de los derechos de voto efectivos de Banco Sabadell en ese momento”.

Una vez se celebren las juntas del Sabadell, la CNMV prevé que el plazo de aceptación de la opa se extienda hasta septiembre, si bien el supervisor ha abierto la puerta a que el BBVA pueda entones retirar su oferta, algo que la entidad no hizo tras conocer las condiciones impuestas por el Ejecutivo. “Tendríamos que valorarlo, pero hay una posibilidad”, ha apuntado San Basilio, que ha argumentado que los trabajos preparatorios de la venta al Santander de TSB por parte del Sabadell no habrían sido suficientes para suspender la tramitación de la opa, pero que una vez sea ratificada por los accionistas del Sabadell sí se podría analizar. En caso de que el BBVA solicite desistir de la opa, la CNMV —ha detallado— tendría que analizar “si autoriza el desistimiento en función de las causas”. “A la luz de toda la información y de todas las circunstancias ligadas a la venta y la justificación del desistimiento que pueda llegar a realizar el BBVA, tomaríamos la decisión”, ha argumentado.

Una vez que la CNMV dé el visto bueno a este documento, se abrirá el plazo de aceptación de la oferta, en el que los accionistas del Sabadell deberán decidir si acatan o no la puja del BBVA, a razón de un título del banco vasco y 0,7 euros en dividendos atrasados por cada 5,3456 títulos de los catalanes. La normativa española de opas establece que este periodo sea, a elección del BBVA, de entre 15 y 70 días, si bien la ley estadounidense establece que sea por al menos 30 días.