El BBVA afronta un consejo de administración de alta tensión para decidir si sigue con la opa al Sabadell

El BBVA afronta esta semana la decisión sobre si mantiene o no la opa sobre el Banco Sabadell, después de que el Gobierno impusiese una condición extra a los requisitos exigidos por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). Se trata de la obligación de mantener durante tres años, ampliable por dos más, la independencia del banco catalán jurídicamente, en patrimonio y en autonomía de decisiones, lo que según el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, le impide fusionar las dos entidades, hacer despidos colectivos o cerrar oficinas masivamente, entre otras cuestiones. El presidente del banco vasco, Carlos Torres, deberá convencer a su consejo de administración de que, pese a ello, la operación sigue teniendo sentido y que la intervención del Ejecutivo solo supone un contratiempo que dilata la consecución de las sinergias planteadas. Mientras, el del Sabadell deberá decidir también próximamente si sigue adelante con la venta de su filial británica, TSB.

La entidad vasca lleva sumida en el mutismo desde el pasado martes, cuando el Consejo de Ministros acordó imponer la condición extra a la operación. Tan solo aseguró escuetamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que analizaba la resolución del Ejecutivo. Al día siguiente, el responsable de su negocio en España, Peio Belausteguigoitia, afirmó que el banco contemplaba todas las opciones, también una retirada.

Fuentes financieras indican que la opinión en el banco no es unánime y que, mientras que Torres se inclina por mantener la transacción, otros miembros del consejo de administración ven con mejores ojos la retirada. De 15 miembros en total, el máximo órgano de administración del BBVA cuenta con dos consejeros ejecutivos —el presidente, Carlos Torres, y el consejero delegado, Onur Genç—, además de diez independientes (que constituyen la mayoría) y dos más con la categoría de otro externo. Fuentes próximas a Torres confían en alcanzar un acuerdo que cuente con el beneplácito de todos.

El consejero delegado ha reiterado en varias de sus intervenciones de los últimos meses que la entidad cuenta con la posibilidad de retirarse. También lo mencionó, por primera vez en los casi 14 meses que lleva la transacción encima de la mesa, el presidente el día antes de conocerse la resolución del Consejo de Ministros, si bien afirmó que el único escenario que realmente contemplaba era que diese luz verde a la transacción sin condiciones extra. Estas posiciones ha sido interpretadas por el mercado en los últimos meses como una divergencia entre las posiciones de Genç y de Torres. Mientras que entendían que el primero estaba menos convencido con la transacción, veían al segundo muy decidido en seguir adelante. Ambos fueron renovados por la junta de accionistas de este mismo año.

Las últimas semanas, en todo caso, no deben haber sido fáciles en La Vela, la sede de BBVA en el madrileño barrio de Las Tablas. Al menos así se desprende del calendario que aporta la resolución de 25 páginas conocida la semana pasada en la que el Ejecutivo fija posición sobre la transacción. De acuerdo con las fechas aportadas, el 2 de junio, las secretarias generales técnicas de los ministerios afectados por la operación remitieron sus pertinentes análisis. A partir de ahí, desvela el informe firmado por Félix Bolaños, “la información de relevancia obrante en el expediente, incluyendo los informes elaborados por los ministerios, fue remitida al BBVA y al Banco Sabadell para que pudieran presentar alegaciones, dando así audiencia a las partes”. Es decir, bastante antes de que el 24 de junio el Consejo de Ministros dictara sentencia, el BBVA era consciente de la gravedad de las dudas expuestas por los departamentos ministeriales y en qué podían derivar.

Seis días después, el consejo de administración del BBVA tomará una decisión, previsiblemente esta misma semana. También se esperan movimientos próximos de su homólogo del Sabadell, que el viernes recibió las ofertas del Santander y de Barclays por su filial británica, TSB. El hecho de que el banco catalán decida vender este negocio durante el transcurso de la opa será otra variable tenida en cuenta por el banco vasco.

Hasta los trámites que dieron lugar a la resolución del Gobierno, Carlos Torres y el BBVA convivían con la posibilidad de una opa sin fusión. Desde el mismo día de la presentación de la oferta, Cuerpo dejó claro que el movimiento no era de su agrado. “Rechazamos la operación, esta opa hostil, tanto en la forma como en el fondo, por los efectos lesivos potenciales que puede tener”, afirmó apenas horas después de que el banco comunicara su intención de absorber la entidad vallesana. La posición del Gobierno no era, sin embargo, una línea roja para Torres, más temeroso de alguna demanda que implicara desinversiones o escisiones de negocios.

Entre bambalinas, y a partir de una potencial toma control del 51%, ejecutivos del BBVA se mostraban confiados en la posibilidad de avanzar en la consecución de las sinergias en un horizonte de medio plazo, aunque no pudieran absorber el Sabadell en un primer momento. El BBVA podría consolidar los servicios centrales corporativos y darle servicio a la entidad opada, pese al mantenimiento de las dos marcas. En esta línea, se dejaba caer la posibilidad de ir depurando las divisiones del Sabadell que el Gobierno considerara no estratégicas para la competencia y la cohesión territorial. Incluso la institución que preside Josep Oliu podría quedar como una marca destinada al segmento de pymes.

Sin embargo, la decisión del Ejecutivo ha ido un paso más allá. El escenario ha sido diseñado para evitar el desembarco y la intervención de la gestión del Sabadell. La medida, en todo caso, no es definitiva. Fuentes del sector explican que, aunque la condición única impuesta por el Ejecutivo le permite responder con éxito al mandato de salvaguardar el interés general que la ley le reclama, la falta de concreción sobre las medidas exactas también aporta al BBVA un relativo margen de discrecionalidad a la hora aterrizarlas. En caso de duda o necesidad de aclaración, parece lógico pensar que Fráncfort o Bruselas, vigilantes sobre el exceso de intervención de Gobierno en la operación, tenderían a ser generosos con el banco vasco.

El presidente de BBVA, por su parte, se ha lanzado a sondear si le apoyan los grandes inversores de ambos bancos para continuar con el proceso. La decisión, por tanto, tiene dos vectores. Por un lado, la aritmética y la necesidad para el BBVA de saber si puede contar con un apoyo suficiente de los accionistas para sacar adelante la oferta pública de adquisición. Por otro, sopesar si merece la pena continuar con una transacción que tiene en contra a la sociedad opada, al Gobierno y una resolución de éste que bloquea la absorción durante al menos tres años. Las fuentes del sector consultadas coinciden en que, si hay algún momento para dar marcha atrás, ese es ahora, cuando Torres puede justificar la decisión por todos los obstáculos que se le han impuesto y estaban fuera de su control. Sería la segunda que fracasa en el intento. Las mismas fuentes, empero, insisten en que la integración tiene sentido industrial, lo que se ha defendido desde el principio desde la entidad vasca. Toda una encrucijada.

La clave del análisis está en las sinergias de la transacción, cifradas en mayo de 2024 en 850 millones. De esta cifra, 100 millones correspondían a sinergias de financiación, 300 millones a recortes de personal y 450 millones a ahorros administrativos y tecnológicos. La intervención del Gobierno dificulta ejecutar, al menos durante esos tres primeros años, la parte de personal y de financiación y pone en duda cuántos de los otros 450 millones podrá ejecutar, como la unificación de las plataformas tecnológicas, que el Gobierno no ha aclarado si está prohibido. Fuentes del sector señalan que esta cuestión es clave para decantar la pelota de un lado o del otro.