El BBVA diseñó un plan de opa sin fusión antes de conocer las condiciones del Gobierno

La prohibición de la fusión del BBVA con el Sabadell por un periodo de, al menos, tres años decretada por el Gobierno ha sido una sorpresa a medias para el banco de origen vasco. En las dos últimas actualizaciones del folleto de la operación remitido al regulador estadounidense de los mercados (la SEC), realizadas en octubre y en febrero, el BBVA detallaba qué pasaría si no podría unir los dos bancos, tal y como era su intención desde el lanzamiento de la opa. Auguraba entonces un escenario con menos cierres de oficinas, más impacto en capital y la integración tecnológica como eje central. Sin embargo, la severidad del Gobierno y la obligación de que ambas entidades mantengan la independencia en la gestión pone en duda cómo podrá aplicar este plan B.

El BBVA entonces era taxativo. Incluso sin fusión, la opa continuaría siendo rentable, por las “atractivas oportunidades de eficiencias y mejoras operativas” en los dos bancos, así como consideraba que podría generar la mayor parte de las sinergias de costes, en un lapso de tiempo de entre uno y dos años desde que se ejecutase la opa. En total, el banco que pilota Carlos Torres afirmó en mayo de 2024, cuando lanzó la opa, que esperaba lograr en esos dos años 850 millones de sinergias. A saber, 300 millones en ahorros de personal, 450 millones en cuestiones tecnológicas y administrativas y 100 millones más en financiación.

Según indica la agencia Bloomberg, en BBVA siguen apostando por la transacción aún pese a la intervención gubernamental. Consideran que la mayor parte de esas sinergias aún se pueden conseguir, aunque diferidas en el tiempo. Y se inclinan por avanzar en la transacción, a expensas de lo que digan sus principales accionistas.

Política crediticia

Para este escenario, el de opa sin fusión, el BBVA pretendía mantener la estrategia comercial del Sabadell, si bien ambos bancos operarían de forma coordinada, así como desarrollaría las áreas donde la entidad catalana es más fuerte, en alusión a las pymes. Consideraba que esta opción, además, sería más sencilla de ejecutar que una opa con fusión, lo que provocaría más agilidad operativa. Como parte fundamental de estas sinergias, el BBVA planteaba alcanzar acuerdos para “facilitar la colaboración e integración de sus capacidades tecnológicas”. En concreto, una de las principales palancas era unificar la plataforma tecnológica. Esto supondría un coste de unos 900 millones de euros, por tener que prescindir de la tecnología del Sabadell, pero supondría una buena parte de los 450 millones en sinergias administrativas y tecnológicas que proyectaba.

Igualmente, el banco vasco ya asumía entonces que en un escenario de opa sin fusión le provocaría modificar su plan de reestructuración del negocio del Sabadell en España. Esto supondría, según su visión, enfocarse principalmente en los centros corporativos y la cúpula de los bancos, mientras que reduciría el número de oficinas cerradas. En un principio, los planes del banco pasaban por clausurar 300 sucursales, lo que según los sindicatos equivaldría a unos 4.000 despidos. No proponía cambios en sus planes para el negocio del Sabadell en México y en Reino Unido, donde el actual consejo del Sabadell explora su venta antes de que se consume la opa.

Con respecto a las alianzas actuales del Sabadell —con Zurich en seguros y planes de pensiones, con Amundi en gestión de activos, con BNP Paribas en depositaría y custodia y con Ayvens en renting— el BBVA planeaba darles el mismo trato que si la fusión se consumase. Ya en el lanzamiento de la opa, en mayo, el BBVA contaba con la ruptura de algunos de estos acuerdos, como el que le vincula a Zurich.

En suma, el BBVA admitía entones que una opa sin fusión reduciría de algún modo su cifra de sinergias, si bien nunca llegó a cuantificar este recorte. Por el contrario, también en el folleto ante la SEC consideraba que esto se podría compensar con las ventajas operativas de que el Sabadell estuviese integrado en un grupo financiero más grande. En concreto, ponderaba la mejora para este banco por la diversificación geográfica y de negocio del BBVA, lo que le permitiría acceder a nuevos mercados de deuda y mejorar las sinergias de financiación. También abrir a los clientes del Sabadell, fundamentalmente en banca de empresas, una red más amplia de productos y también más oportunidades para crecer en los mercados globales.

El BBVA también indicó que una opa sin fusión tendría un impacto negativo en su capital. En el caso de que se hiciese con el mínimo de las acciones del Sabadell para que la opa tuviese éxito (el 49,3% de las acciones y el 50,01% de los derechos de voto) y no pudiese fusionar los bancos, admite que le costaría 62 puntos básicos de capital sobre su ratio CET 1 fully loaded (49 puntos básicos sin contar los costes de reestructuración). Así, de acuerdo a los resultados del primer trimestre, la ratio del banco se quedaría en el 12,47%, aún por encima de su objetivo, de una horquilla entre el 11,5% y el 12%.

Un plan B en el aire

Tras la intervención del Gobierno del martes, el banco ni siquiera tiene claro poder ejecutar este plan B. La información a la SEC estaba formulada bajo una hipótesis distinta: que, tras triunfar la opa, el BBVA solicitase al Gobierno la fusión de ambas entidades y este lo rechazase, en virtud de la ley de solvencia. Es decir, contemplaba el veto a la fusión como un hecho aislado y fruto de un proceso administrativo diferente. Porque, en realidad, el veto actual del Ejecutivo es una de las condiciones extra que el Gobierno ha añadido al dictamen de la CNMC al pasar a la tercera fase.

El Gobierno ha ido más lejos. Su única condición es mantener el Sabadell y el BBVA como entidades separadas, desde el punto de vista de figura jurídica, de patrimonio y de gestión, durante tres años y ampliable por dos más. Si bien las dos primeras cuestiones se traducen básicamente en que el Gobierno no les permitirá solicitar la fusión, las dudas están en qué supone mantener la gestión integrada, que en palabras del ministro de Economía, Carlos Cuerpo, supone “maximizar el valor de ambas entidades por separado”. La clave de las sinergias, al menos en un primer momento, dependerá de en qué se traduzca esa gestión diferenciada.

De forma general, la resolución del Gobierno cita la financiación y crédito (con especial atención a las pymes), los recursos humanos, la red de oficinas y la obra social como aspectos a vigilar dentro de esta gestión diferenciada. Esto, según explicó Cuerpo, supone que el BBVA no podrá hacer grandes reducciones de empleo por la operación ni cierres masivos de oficinas.

Menores sinergias

De alguna manera, en ese escenario de opa sin fusión dibujado ante la SEC, el BBVA ya imaginaba que los ahorros podían ser menores a lo esperado, pero confiaba en poder compensarlo con ahorros administrativos y tecnológicos. Sin embargo, la realidad ahora no es que tenga que cerrar menos oficinas en España y despedir a menos trabajadores, sino que es probable que no lo pueda hacer en tres años. Y que los 300 millones en sinergias que se apuntaba por ese lado al menos tengan que esperar hasta 2028.

El Gobierno no ha aclarado si los planes que tenía el BBVA en este aspecto serán permitidos, como pudieran ser unificar las direcciones de recursos humanos o marketing, por ejemplo. Cuerpo, por ejemplo, no ha aclarado si permitirá unificar las plataformas tecnológicas de ambos bancos y ha dicho que lo estudiarán desde el punto de vista de protección de los consumidores. Fuentes financieras indican que esta es la clave para que el BBVA siga adelante con la transacción o no, porque le permitiría ir sacando beneficio de la transacción antes de que se cumplan los tres años que ha establecido el Gobierno para plantearse en eliminar estos blindajes.

Con todo ello, el BBVA sigue analizando dos días después la decisión del Consejo de Ministros. Está elaborando de nuevo las sinergias y los costes de la transacción. A partir de ahí decidirá si seguir adelante con la oferta, si bien según Bloomberg se inclina por seguir. La normativa de opas le permite, en este supuesto, retirar la oferta, así como si finalmente el Sabadell vende TSB. De seguir adelante, deberá remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y a la propia SEC este nuevo cálculo de sinergias. El regulador español tendrá que autorizar el folleto a lo largo del mes de julio y entonces se abriría un plazo de entre 30 y 70 días para que los accionistas del Sabadell decidan ya por fin si aceptan la opa del BBVA. Previsiblemente, la resolución de la oferta no llegaría hasta el mes de septiembre.