El BBVA se enfrenta a la ‘vía Banesto’ tras bloquear el Gobierno tres años la absorción del Sabadell

El BBVA estudia —con la opción de renunciar encima de la mesa— las condiciones que el Gobierno ha impuesto por razones de interés general a su opa hostil y que se unen a las que ya acordó la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) hace algo más de un mes. En esencia, el requisito gubernamental es blindar, al menos durante tres años, que cada banco funcione de manera totalmente autónoma, lo que limitaría al menos por el momento conseguir los 850 millones en sinergias que la entidad vasca había proyectado. En su lugar, de seguir adelante con la opa, el banco que pilota Carlos Torres deberá adoptar la solución que durante años utilizó el Santander con Banesto: mantener la gestión de dos bancos por separado y retrasar la consecución de las prometidas ganancias.

El ministro de Economía, Carlos Cuerpo, ha detallado que el Consejo de Ministros ha acordado autorizar la opa hostil del BBVA al Sabadell con la condición de “mantener la personalidad jurídica, el patrimonio separado y la autonomía en la gestión” de ambas entidades. Esto supone que, de salir la opa adelante, el BBVA debe gestionar los bancos “maximizando el valor de ambos por separado” y no en conjunto. En concreto, el ministro ha citado que velará para que el banco vasco mantenga la toma de decisiones autónoma en financiación y crédito (con especial atención a las pymes), recursos humanos, la red de oficinas y la obra social. Podrá prolongar estas medidas dos años más, hasta los cinco años.

El aterrizaje a medidas concretas que podrá o no podrá hacer el BBVA bajo este paraguas general está aún por concretar. Cuerpo sí ha aclarado que no permitirá que las dos entidades se fusionen, ni tampoco que hagan un ERE como consecuencia de la transacción. Asimismo, blindará la red de oficinas. Los planes del BBVA pasaban por cerrar unas 300 sucursales, mientras que el número de despidos está aún por concretar, pero pueden rondar los 4.000.

Torres ha repetido insistentemente en los 13 meses desde que lanzó la opa hostil sobre el Banco Sabadell que la operación tiene un sentido estratégico más allá que uno meramente financiero: la necesidad de ganar músculo en España y en pymes, y no tanto ganancias por el cierre de oficinas o los despidos. El banco asegura que de los 850 millones en sinergias proyectadas, 450 millones procederían de ahorros administrativos, 300 millones por la reducción de plantilla y 100 millones de ahorros financieros. Está por ver si con las condiciones que ha impuesto, primero, la CNMC y el Gobierno, después, los números siguen saliendo.

En esto está actualmente el banco que preside Carlos Torres. En una comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), tras la rueda de prensa del consejo de ministros, la entidad afirmó que está evaluando estas medidas. Un día antes, el propio Torres recordó que tenían la posibilidad legal de retirar la opa por la acción del Gobierno. El Sabadell también ha reclamado que el BBVA recalcule sus cifras sobre la operación.

Para empezar, la prohibición de hacer un ERE y de cerrar oficinas borra de un plumazo los 300 millones de ahorros de personal. En cuanto a la prohibición de la fusión, esto tiene un efecto en el capital de la entidad resultante. El BBVA proyectaba que absorber el Sabadell le costaría unos 30 puntos básicos en su ratio CET 1 fully loaded (el de mayor calidad, que actualmente está en el 13,09%, por encima de su objetivo, en una horquilla entre el 11,5% y el 12%), pero de no poder hacerlo, y al tener que mantener el banco cotizado en Bolsa, este impacto se dispararía por una cuestión técnica, derivada de tener que registrar los intereses de los accionistas minoritarios. Tampoco lo podrá compensar con el impacto positivo que esperaba cuando lanzó la operación en mayo de 2024 derivado del fondo de comercio del Sabadell, dado que el banco catalán en este tiempo ha pasado a cotizar por encima de su valor en libros.

En cuanto al grueso de las sinergias previstas, los 450 millones por ahorros de costes administrativos, es una incógnita hasta qué punto las podrá aflorar. Todo depende de cómo de estricto sea el Gobierno con la gestión autónoma de las dos entidades y qué medidas podría tomar el BBVA. Cuerpo, por ejemplo, no ha aclarado si permitirán que ambos bancos compartan la misma plataforma tecnológica y ha dicho que lo analizarán según el criterio de protección del consumidor. Esta era una de las medidas estrella que preparaba el BBVA para sacar beneficio de la transacción.

Frente a la opción de tirar la toalla, el BBVA aún pude optar por esperar. Mantenerse durante tres años como dueño de más del 50% de un banco independiente y convencer a los accionistas de ambas entidades de las ganancias llegarán en 2028, bien porque para entonces haya en La Moncloa un Gobierno más proclive a sus demandas, bien porque este Ejecutivo decida autorizar entonces la fusión. Sería imitar lo que hizo el Santander con Banesto durante años, si bien en ese caso compartían cuestiones como la plataforma tecnológica o algunos servicios centrales. De seguir con la oferta adelante, el BBVA debe comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) su nuevo cálculo de sinergias y esperar al visto bueno del folleto durante el mes de julio.

Para convencer a los accionistas del Sabadell de ello y que apoyen mayoritariamente la transacción, es clave la capacidad que tenga para elevar la oferta (actualmente en una acción del BBVA y 70 céntimos en dividendos por cada 5,3456 títulos del Sabadell). Si bien la cúpula del banco vasco ha declarado una y otra vez que no tiene la intención de hacerlo, lo cierto es que los inversores de algún modo lo descuentan. La acción del Sabadell lleva desde enero cotizando por encima del precio que oferta el BBVA y ayer cerró casi un 6% por encima.

Además, el BBVA mantiene abierta la vía judicial, a la que Torres ha dejado la puerta abierta. La opinión del presidente del BBVA es que el Ejecutivo solo puede suavizar las condiciones de la CNMC y nunca endurecerlas. En su comparecencia, el ministro ha recalcado que la decisión es equilibrada y respeta la Ley de Competencia, así como que para avalarla han solicitado un informe a la Abogacía del Estado. La nota de prensa difundida por su departamento también explicita que esta decisión “encuentra arraigo en la Constitución Española” y está avalada por decisiones anteriores del Tribunal Europeo de Justicia de la Unión Europea.

El Gobierno considera que la Ley de Competencia le ampara para imponer condiciones extra por estas cuestiones de interés general. En concreto, el ministro ha afirmado que buscan blindar el mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial, la protección a los trabajadores, la cohesión territorial, la política social vinculado con las fundaciones bancarias, la protección del consumidor financiero y la vivienda asequible y la promoción de la investigación y del desarrollo tecnológico.

El Ejecutivo también se debe conjurar contra los recelos de Bruselas. La Comisión Europea ha expresado, por boca de un portavoz, sus recelos sobre la intervención del Ejecutivo en la transacción, de modo que la pueda imposibilitar. Tras conocerse la decisión del Gobierno español, Bruselas ha recordado que vela por que las condiciones impuestas a este tipo de transacciones sean proporcionales —una palabra que ha repetido incesantemente el Ministro durante su comparecencia— y que se guarda la potestad de eliminar alguna condiciones si considera que van en contra de los tratados de la UE.