Opa con frenos

El Gobierno anunció este martes su decisión de endurecer las condiciones que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) impuso a la oferta pública de adquisición (opa) lanzada por el BBVA sobre el Sabadell en mayo de 2024. El Consejo de Ministros autorizó la operación, de carácter hostil, si bien la condicionó al mantenimiento de “la personalidad jurídica, el patrimonio separado y la autonomía en la gestión” de ambas entidades. Ese mandato implica que el BBVA no podrá fusionar al Sabadell en un periodo de tres años —prorrogable dos más—, tiempo en el que, además, deberá respetar las plantillas de ambas entidades, la financiación y el crédito a las pymes y la gestión de la red de oficinas. Tras la decisión del Ejecutivo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) debe aprobar la opa y dar paso al proceso de aceptación por parte de los accionistas del Sabadell.

Aunque el BBVA había esgrimido que la ley de defensa de la competencia no permite a la Administración agravar las cargas impuestas por las autoridades de Competencia —se reserva el derecho de acudir al Tribunal Supremo para defender ese criterio—, lo cierto es que la normativa solo requiere que la decisión se motive en “razones de interés general distintas de la defensa de la competencia”. En ello hizo hincapié el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, al explicar la resolución. No parece que factores como la salvaguarda del empleo —unos 10.000 trabajadores de los 43.000 que aglutinaría el grupo se verían obligados a abandonarlo tras la opa (3.200 en Cataluña), según los cálculos sindicales— excedan las prerrogativas gubernamentales en la defensa del interés general.

La pelota queda ahora en el tejado de BBVA, que afronta un escenario desafiante. Es obvio que la decisión del Consejo de Ministros retrasa la generación de las sinergias previstas en la operación, que alcanzaban los 850 millones de euros. Tal perspectiva complica la decisión de los accionistas del Sabadell y tal vez obligue al banco que preside Carlos Torres a endulzar su decisión con una mejora de la oferta o incluso a contemplar una parte en efectivo, algo a lo que hasta ahora se había negado. Lo más importante, sin embargo, es que el movimiento pone a prueba la altura de miras de BBVA, que desde el principio ha dejado claro que su interés en adquirir el Sabadell es estructural, y que está preparado para asumir una compra sin fusión inmediata. Para Torres, además, sacar adelante la transacción supone una reválida personal, después de que fracasara el anterior intento de integración a finales de 2020.

Pese a que actores económicos afectados, como la patronal catalana Foment del Treball, daban este martes por muerta la operación al no generar valor a corto plazo, una mirada larga ilumina las bondades de continuar adelante con la opa siempre que se salvaguarden los derechos de los clientes y de los trabajadores. No en vano, la falta de tamaño de las entidades en el contexto europeo —a años luz en facturación y capitalización de sus competidores estadounidenses o asiáticos— pondrá sobre la mesa en algún momento la necesidad de acometer con decisión las fusiones transfronterizas. Ganar tamaño en casa prepara para ese proceso de unión bancaria, torpedeado de momento por los propios países. La oposición de Berlín al asalto de la italiana UniCredit al alemán Commerzbank es el último ejemplo.

Con sus duros requerimientos, el Gobierno actuó este martes llevando al límite sus competencias. Ahora corresponde al BBVA decidir si los considera asumibles y, en su caso, a los accionistas del Sabadell aceptar o no la oferta.