El Gobierno argumenta que otras fusiones de bancos cerraron el grifo a las pymes para frenar la opa del BBVA

La resolución por la que el Gobierno autoriza con severas condiciones la opa de BBVA a Sabadell tiene letra pequeña. Según la resolución de 25 páginas notificada a las partes y que aún no es pública, el Consejo de Ministros subraya los problemas que presentaron anteriores fusiones bancarias -en concreto la absorción de Bankia por CaixaBank y la de Liberbank por Unicaja- a la hora de mantener el crédito a las pequeñas y medianas empresas. En ambos casos, “tuvieron lugar reducciones sustanciales de la exposición al segmento pyme y empresarios individuales en aquellos ejercicios inmediatamente sucesivos a la operación de integración”, destaca el documento, firmado por Félix Bolaños como ministro de la Presidencia, al que ha tenido acceso este periódico.

La argumentación del Ejecutivo revela cómo en los casos en los que la entidad absorbida contaba con mayor financiación a pymes, el banco resultante terminó fagocitando esa apuesta y evolucionando hacia los niveles de crédito de la firma que comandaba la integración, que solían ser menores. Por ejemplo, Unicaja tenía una exposición a ese sector de actividad del 46,69% en el año previo a la fusión, mientras que Liberbank concentraba un 58,65%, lo que arroja una media del 52,83%. Un año después de cerrarse la fusión, la cuota era del 42,25%, diez puntos menos. “Resulta esencial para el interés general evitar alterar de forma abrupta este modelo de financiación empresarial”, concluye el acuerdo.

La principal condición impuesta por el Gobierno a la oferta pública de adquisición pasa por “mantener la personalidad jurídica, el patrimonio separado y la autonomía en la gestión” de ambas entidades. Según explicó el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, tras el Consejo de Ministros del pasado martes, el Ejecutivo velará para que el banco vasco mantenga la toma de decisiones autónoma en financiación y crédito, con especial atención a las pymes. El documento recuerda que el Sabadell, que concentraba a cierre de 2024 un 7,48% del total de préstamos a estas sociedades, tiene una exposición al segmento 19,39 puntos porcentuales por encima del BBVA, en concreto, 47,18% frente a 27,79%.

Además, enlaza esa problemática con la evolución económica, avisando de un posible impacto en entornos especialmente tecnológicos y vinculados a la innovación. “Es relevante señalar que [Sabadell] cuenta con líneas de negocio específicas para small midcaps y startups que son de especial relevancia para el crecimiento económico, la creación de empleo y la mejora de la productividad.

Otro de los puntos que argumenta con detalle el Gobierno para complicar la fusión entre ambas entidades durante tres años es el supuesto impacto que tendría sobre las cuentas de la Seguridad Social. “La destrucción de empleo en el contexto de la operación podría generar un coste a la Seguridad Social, en términos de mayor gasto en prestaciones por desempleo y menores ingresos por cotizaciones sociales, contrario al interés general”. El Ejecutivo esgrime que los despidos masivos que supondría la integración de BBVA y Sabadell perjudicarían las finanzas del organismo encargado de sufragar las pensiones en un momento de estrés para el sistema público por la jubilación de la generación del baby boom y el envejecimiento de la población.

El Ejecutivo ha emprendido varias reformas para tratar de cerrar el déficit creciente de la Seguridad Social, con subida de cotizaciones sociales, el retraso de la edad de jubilación o la ampliación de 25 a 35 años del cómputo para calcular las prestaciones. Aun así, la mayoría de organismos internacionales como la Comisión Europea o el FMI aconsejan a España acentuar la reforma para atajar los números rojos de las pensiones.

El Ejecutivo no cifra, sin embargo, el impacto que una ronda de despidos masivos como las que suelen acompañar a los procesos de concentración bancaria de estas características. Pero si alerta del impacto que tendrían estos procesos sobre el interés general. “En operaciones recientes de toma de control seguidas de fusión en el sector financiero se ha observado una destrucción de puestos de trabajo extraordinaria, superior a la tendencia observada a nivel sectorial”. Y añade: “Un ajuste en el empleo como consecuencia de la concentración podría y dado el importante tamaño de ambas entidades, tener importantes efectos en términos de empleo lo que llevaría aparejado un elevado coste social y humano”.

Aunque el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, aseguró el pasado martes que durante los tres años de congelación de la fusión entre las dos entidades no podría haber despidos masivos, la resolución del Ejecutivo señala expresamente que el mantenimiento de las dos entidades separadas durante tres años “no limita la actuación de ambas entidades en materia de empleo más allá del impacto de la concentración”. La resolución no aclara si tanto BBVA o Sabadell pueden aprobar expedientes de regulación de empleo o despidos durante los tres años en que se prohíbe la fusión. Sin embargo, el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, aseguró el pasado martes que “no podrá haber procesos específicos (despidos masivos o EREs) asociados a esta operación”.

Limitaciones en la gobernanza

El texto admite expresamente la capacidad del BBVA para nombrar consejeros en el Banco Sabadell, pero especifica que la composición y el tamaño del consejo deben estar en línea con el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. Esto implica futuras limitaciones para el banco dirigido por Carlos Torres a la hora de nombrar consejeros dominicales, esto es, en representación de BBVA. El porcentaje de consejeros del primer accionista sobre el total de consejeros (excluyendo los ejecutivos) no podría así exceder la participación del banco en el capital. Asimismo, el número de consejeros ejecutivos deberá ser “el mínimo necesario” y el número de independientes, un tercio del total.

Es decir, el futuro equilibrio del órgano de gobierno de Banco Sabadell, en caso de que la opa prospere, dependerá tanto del porcentaje de capital alcanzado por la entidad (aunque la opa está condiciona a llegar al 50% de las acciones en circulación, el banco puede renunciar a esta condición) como al nombramiento de consejeros ejecutivos.

Actualmente, Banco Sabadell tiene 15 consejeros, de los cuales 10 son independientes; dos son ejecutivos (César González Bueno, consejero delegado, cuyo mandato se renovó en 2025 y David Vegara, responsable de riesgos, renovado en 2023), el inversor David Martínez Guzmán es dominical y hay dos externos, Josep Oliu (presidente no ejecutivo) y Mireya Giné. Tres consejeros independientes (George Donald Johnston III, consejero independiente coordinador, Lluís Deulofeu y Pedro Fontana) fueron renovados por última vez en 2022.