Las fusiones son la asignatura pendiente de la Unión Bancaria Europea

Más de 10 años han transcurrido desde la creación de la Unión Bancaria Europea (UBE), y su balance —a pesar de no estar finalizada— es netamente positivo. La supervisión europea es un ejemplo mundial, y nuestros bancos operan con niveles de rentabilidad, calidad de activos, solvencia y liquidez difícilmente imaginables hace unos años. Empresas y familias europeas tienen cubiertas mucho mejor sus necesidades financieras.

Los éxitos en el campo de la estabilidad financiera no se han reproducido en su otro —no por menos verbalizado, menos importante— gran objetivo: el impulso de la concentración bancaria europea. El consenso en Bruselas y Fráncfort es que a nuestros bancos les falta escala y que se requiere concentración para que emerjan “campeones europeos” que puedan mirar a los ojos a los gigantes americanos y chinos, tal y como lo hacían antes de la crisis de 2008.

Y esta es la asignatura pendiente de la UBE. Contra lo que cabría imaginarse, la UBE no ha espoleado las concentraciones. Los mayores procesos de integración paneuropeos quedan ya para los libros de historia (Unicredit-HVB en 2005 o la adquisición de ABN Amro por un consorcio en 2007) y se desarrollaron bajo unas condiciones y premisas bien distintas a las actuales. No parece que los intentos recientes puedan cambiar la dinámica.

Una alternativa inorgánica para acometer la expansión paneuropea es el establecimiento de sucursales al amparo del “pasaporte comunitario”, vigente desde hace más de 30 años. Pero el recurso a la sucursalización es bastante limitado entre la banca europea, fruto de las heridas causadas por las quiebras de las sucursales de bancos islandeses en 2009, aún no completamente cicatrizadas. El precedente del holandés ING en España, con una sucursal activa en banca minorista desde 1999, todavía persiste como el más emblemático. Y aunque en los últimos años la irrupción de los neobancos y los negocios corporativos de algunos bancos comerciales han popularizado de nuevo la sucursalización, los bancos continúan canalizando sus actividades transfronterizas predominantemente mediante filiales.

La clave para el éxito de las fusiones y adquisiciones paneuropeas radica precisamente en la confluencia de estas dos dimensiones. Es decir, ¿en qué medida es posible adquirir una entidad para a continuación fusionarla y convertirla en sucursal? Como en cualquier sector, la racionalidad económica de las integraciones bancarias depende de sus posibles sinergias, de si —como resultado de la combinación de los negocios— se pueden reducir los costes para conseguir unos ingresos al menos similares. Y estos menores costes suelen derivarse del eventual solapamiento entre las estructuras operativas de adquirida y adquirente. Otro aspecto clave en las concentraciones bancarias son las restricciones regulatorias, dado que los requerimientos múltiples a diferentes unidades del grupo pueden dar lugar a “trampas” de capital y liquidez, que constriñen la libertad de circulación de los flujos financieros en el grupo. Por ejemplo, una filial puede tener dificultades en financiar a las grandes empresas locales por sus límites individuales a la concentración.

La parte del león de estas sinergias solo se puede conseguir si se fusiona la entidad adquirida. Si la concentración se instrumenta con una simple compraventa de acciones sin fusión posterior, la adquirida mantiene su personalidad jurídica y pasa a operar como una filial transfronteriza (filialización). Como tal, debe mantener su estructura operativa y de gobierno, y queda sujeta a los requerimientos de capital, liquidez, MREL y concentración. Sus depósitos siguen garantizados por el seguro de depósitos local. Por el contrario, si la operación se articula mediante una fusión transfronteriza, la entidad adquirida se extingue y su actividad bancaria en el país de destino se sucursaliza. La sucursal carece de personalidad jurídica, con un gobierno y estructura operativa que nada tienen que ver con los de una filial. Además, la sucursal no se somete a los requerimientos individuales de capital, liquidez, MREL y concentración; pero sus depósitos pasarían a estar garantizados por el seguro de depósitos de la entidad adquirente.

Por tanto, la sucursalización de la entidad adquirida será siempre más ventajosa que su filialización, por sus mayores sinergias y menores restricciones regulatorias. Sin embargo, el traslado del seguro de depósitos es un obstáculo mayúsculo a su ejecución. Y es que la UBE sigue huérfana de su tercer pilar: el seguro de depósitos único. En el caso de una fusión transfronteriza, las obligaciones de cobertura de los depósitos de la adquirida se transferirían al seguro de depósitos de la adquirente, aunque con un importante matiz: los fondos contribuidos por la adquirida a lo largo de los años a su seguro de depósitos nacional no se transferirían al seguro de depósitos de la adquirente. Es decir, se transferirían las obligaciones, pero no los activos financieros que las cubren. Se pueden imaginar perfectamente la cara del resto de los bancos en el país de origen de la adquirente cuando se les informe de que tienen que incrementar sus pagos periódicos a su seguro de depósito para “acoger” los nuevos depósitos.

Por esta razón, la viabilidad “fáctica” de las fusiones transfronterizas se antoja cuesta arriba si la entidad adquirida cuenta con un volumen de depósitos relevante. La filialización de la adquirida es la única opción “realista”, pese a su menor eficiencia.

¿Existe una tercera vía a la filialización y sucursalización? Sería posible, si a la entidad filializada se le permitiese operar con waivers o dispensas, de forma que no se sujetase al cumplimiento de los requerimientos prudenciales. Una filial sin requerimientos podría operar con una estructura mucho más liviana y sin generar ineficiencias a la libre circulación de fondos en el grupo. Esta opción permitiría alcanzar la mayor parte de las ventajas de la sucursalización, pero sin el inconveniente del cambio en el seguro de depósitos, aunque la dispensa venga probablemente acompañada de exigencia de la garantía de la matriz a los pasivos de la filial.

Esta vía ha sido recientemente defendida por el BCE como alternativa para superar los obstáculos a la integración bancaria europea. Sin embargo, no está, ni mucho menos, exenta de dificultades. Primero, porque el régimen regulatorio actual no permite la concesión de waivers de capital y MREL trasfronterizos (sí de liquidez), por lo que esta opción requeriría de una modificación legal. Actualmente, los waivers de capital son solo posibles para entidades en el mismo Estado miembro. Segundo, porque, aunque los waivers transfronterizos de liquidez están previstos en la regulación, siguen siendo inéditos. Tercero, porque habría que lidiar con la incomodidad de los Estados de acogida de las entidades adquiridas, cuyos seguros de depósitos seguirían cubriendo las obligaciones de unas entidades que han dejado de controlar y regular, si bien esta oposición debería relativizarse en el contexto de la UBE.

En cualquier caso, parece claro que, por el momento, solo con creatividad y voluntad podrá impulsarse la asignatura pendiente de la concentración paneuropea. A veces conviene tomar atajos, también en la construcción de la UBE.