El giro del BBVA allana el camino para que prospere la opa sobre el Sabadell

El BBVA ha llegado al momento definitivo de la opa hostil lanzada sobre el Sabadell, 16 meses después. Los accionistas decidirán si aceptan la oferta del banco vasco en un momento de alta tensión en los mercados, en el que la Bolsa tasa al banco catalán un 8,7% por encima de la puja y complica el éxito de la operación. En este contexto, y ante varias negativas a subir el precio de la oferta, el banco vasco ha dejado una puerta abierta a una solución de mínimos: conformarse con tomar entre el 30% y el 50% del Sabadell e intentar controlar así la entidad desde una participación grande, pero minoritaria.

La espita llegó desde Estados Unidos En la noche del jueves, el regulador de la Bolsa de ese país (la SEC) envió una carta al BBVA en la que permitía a esta entidad rebajar del 50% al 30% el umbral mínimo de aceptación una vez conocido el resultado de la opa, como el banco había solicitado. En su petición, el BBVA explicaba que sin la dispensa solicitada “no estaría autorizado a renunciar a la condición mínima de aceptación” aunque la ley española lo contemplase.

La espita llegó desde EE UU. En la noche del jueves, el regulador de la Bolsa de ese país (la SEC) envió una carta al BBVA en la que permitía a esta entidad rebajar del 50% al 30% el umbral mínimo de aceptación una vez conocido el resultado de la opa, como el banco había solicitado. En su petición, el BBVA explicaba que sin la dispensa solicitada “no estaría autorizado a renunciar a la condición mínima de aceptación” aunque la ley española lo contemplase.

En un documento remitido a la SEC el 11 de agosto de forma “estrictamente confidencial”, y que se mantuvo en secreto hasta ayer, el BBVA ya contemplaba pedir dicha dispensa, un aspecto legal técnico, pero que puede tener una enrome trascendencia para el éxito de la opa.

Lograda la dispensa, se despejaba el último obstáculo para que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) autorizase la oferta, como hizo ayer. En el folleto español de la operación, el BBVA pone negro sobre blanco esa posibilidad de rebajar el umbral para que la opa sea exitosa hasta un mínimo del 30% del capital. También admite que, en el caso de que se quedase entre el 30% y el 50%, la legislación española le obligaría a lanzar una opa en efectivo por el 100%.

En el folleto, el BBVA también consigna que sigue considerando rentable la operación si se queda solo con una participación entre el 30% y el 50%. Y desvela el plan a ejecutar si ese fuese el resultado final de la opa. Apunta a que, teniendo en cuenta el histórico de asistencia a las juntas de accionistas, podría nombrar a la mayoría de los consejeros del Sabadell y “obtener el control efectivo del banco”. “Si este fuese el caso, tendría el control del Sabadell en la misma forma que si tuviese una participación superior al 50% de sus derechos de voto”, asegura.

El consejo de la entidad vallesana está compuesto en la actualidad por quince miembros (un ejecutivo, un dominical, un otro externo y 12 independientes). Más allá de los puestos que le correspondiesen por representación proporcional, el BBVA podría tratar de plantear batalla en una junta para lograr la mayoría. Eso, sin contar con que la opa en metálico subsiguiente podría permitirle superar el 50% del capital.

Algunos de esos escenarios no estarían exentos de complicaciones, en tanto el Banco Central Europeo (BCE) debería avalar todos los nombramientos y está ojo avizor a los problemas de gobierno corporativo en las entidades. El movimiento permitiría al BBVA salvar la cara en la opa, sin elevar el precio de la puja.

Según fuentes del mercado, una parte sustancial de los minoritarios son totalmente contrarios a la operación, así como algunos accionistas fieles como Zurich, lo que se prevé como un potente frente antiopa. Luego están hedge funds y otros grandes fondos, proclives a vender si la oferta es elevada, pero que parecen poco interesados en un escenario de prima negativa.

La estrategia es similar a la que utilizó el propio BBVA con su banco turco, Garanti. En un principio entró con un participación minoritaria pero relevante, como primer accionista. Años después fue incrementando el peso y tras una opa que lanzó en 2021 por la parte que no controlaba, tiene más del 85% del capital. La opa turca, junto con la operación del Sabadell, son las dos grandes apuestas de Carlos Torres desde que llegó a la presidencia del banco en 2019, junto a la venta del negocio en EE UU.

Pese a haber incorporado esta dispensa en el folleto, el presidente del BBVA, Carlos Torres, ha negado en una rueda de prensa posterior a la publicación del folleto que el banco valore bajar el umbral de aceptación, ya que ha dicho que su objetivo es controlar el Sabadell. En su explicación, se trata de una cuestión técnica requerida por la propia SEC, aunque en realidad fue el BBVA el que solicitó la dispensa. También ha afirmado que si la opa no sale adelante, “no pasa nada”.

En esta misma línea, ha vuelto a negar que el BBVA contemple una mejora de la oferta. Al contrario, acompañado por el consejero delegado, Onur Genç, ha hecho una férrea defensa ante los analistas y los periodistas de la puja presentada. Ha defendido que el precio ofertado actualmente está un 44% por encima del día previo a la filtración de la operación. Y que la acción del BBVA tiene más recorrido al alza que la del Sabadell, por lo que la oferta seguirá elevándose de forma natural, gracias al mercado, sin necesidad de que el BBVA la modifique.

El banco afronta además la condición impuesta por el Consejo de Ministros de mantener la independencia de las dos entidades desde el punto de vista jurídico, de patrimonio y de autonomía en la gestión, durante tres años, ampliable por otros dos más. Esto supone que durante este tiempo no pueda despedir por causa de la opa, ni cerrar oficinas, ni fusionar ambas entidades, entre otras cuestiones. Por ello, ha recalculado las sinergias de la oferta, de modo que serán de cero euros en el primer año, 175 millones en el segundo y 235 millones en el tercero. Para el cuarto año, augura alcanzar los 900 millones en sinergias previstos en total, un año más tarde que sus planes iniciales.

Sea como fuere, lo que está claro es que con el sí de la CNMV al folleto los plazos de la fase final de la opa empiezan a correr. El lunes, 8 de septiembre, se iniciará el plazo de aceptación de 30 días de la oferta, que culminará el 7 de octubre, si bien el BBVA puede ampliarlo por hasta 70 días (el 18 de noviembre). Así la CNMV comunicará el resultado de la oferta el 14 de octubre y un día después, el 15 de octubre, tendrá que decidir si renuncia al umbral mínimo de aceptación si se queda entre el 30% y el 50%. De triunfar la oferta, se liquidará entre el 17 y el 20 de octubre.

El consejo de administración del Sabadell tiene 10 días, hasta el 18 de septiembre, para emitir su informe sobre la opa, que ya se prevé que será totalmente negativo. El plazo para que aparezcan opas competidoras terminará el 2 de octubre. Ese mismo día terminará el plazo para que el BBVA mejore las condiciones de la oferta, entre lo que se incluye una mejora del precio.