El BBVA diseña la hoja de ruta para tratar de controlar el Sabadell sin llegar al 50% de los derechos de voto

El folleto de la opa del BBVA sobre el Sabadell, publicado esta mañana por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), dibuja los distintos escenarios que maneja la entidad presidida por Carlos Torres para sortear la condición de aceptación mínima, que obliga a obtener el respaldo de al menos el 50,1% del capital social del banco catalán para garantizarse el control mayoritario de la sociedad. La publicación se produce un día después de que BBVA recibiera la autorización por parte del regulador de la bolsa de EE UU (SEC) para controlar entre el 30% y el 50% de la entidad catalana, la primera vez que la entidad que preside Carlos Torres se abre a la posibilidad de conformarse con un porcentaje minoritario del banco.

Según el documento, la vía más rápida para contar con más de la mitad de los derechos de voto pasaría por designar una mayoría de consejeros del Banco Sabadell. “Si este fuese el caso, tendría el control en la misma forma que si tuviera una participación superior al 50% de sus derechos de voto”, explica en el folleto. Pese a ello, el BBVA advierte que ese movimiento puede truncarse, ya que no existe la seguridad de que pueda promover la designación de la mayoría de consejeros del Sabadell si renuncia a la citada condición.

“Además, incluso si el control se puede alcanzar con menos del 50% de los derechos de voto del Banco Sabadell, cambios en la base accionarial del banco y en la participación en sus juntas generales de accionistas podrían eventualmente impedir que el BBVA controle el Sabadell con menos del 50% de los derechos de voto”. Además, agrega que si no se supera ese umbral del 50%, potencialmente otro accionista del Sabadell “podría adquirir más derechos de voto que el BBVA” y privarle del control. Un escenario de difícil cumplimiento, ya que, en su opinión, para contar con una participación tan significativa, “debería cumplir numerosos requisitos, incluyendo obtener las correspondientes autorizaciones de CNMC, CNMV y BCE”.

En un ejercicio de ponerse la venda antes que la herida, el BBVA alerta de que si no sale adelante su plan de controlar efectivamente el Sabadell, podría no ser capaz “de llevar a cabo sus planes estratégicos, de realizar las sinergias que espera obtener tras la oferta o de integrar por consolidación global la posición financiera y los resultados de las operaciones de Banco Sabadell dentro de sus estados financieros consolidados”. En ese contexto, advierte que los beneficios previstos de la oferta podrían no materializarse “hasta que el BBVA obtenga el control efectivo del Banco Sabadell”.

En el caso de que no saliera adelante el citado plan inicial, la alternativa pasaría por la adquisición de una participación de entre el 30% y el 50% de los derechos de voto del Sabadell como consecuencia de una oferta pública de adquisición (opa) en efectivo. “Es posible que, como consecuencia de esa oferta obligatoria, alcance más de la mitad de los derechos de voto o una participación que le otorgue el control efectivo”. Pero, si no lo consigue, activaría la tercera vía que sería la posibilidad de comprar acciones en el mercado. “El BBVA podría (pero no está obligado a) adquirir acciones adicionales del Banco Sabadell, en el mercado o por cualquier otro medio, para obtener finalmente dicho control”.

Al margen del plan de controlar el Sabadell a través del Consejo de Administración, BBVA se guarda dos ases bajo la manga. El primero es el recurso contencioso administrativo ante el Supremo contra la decisión del Consejo de Ministros de imponer una condición adicional a la OPA, como que ambas entidades mantengan su personalidad jurídica y sus patrimonios separados, así como autonomía en su gestión, durante tres años. Una sentencia a su favor aceleraría el proceso.

BBVA también alberga esperanzas en que el procedimiento de infracción incoado por la Comisión Europea contra el Gobierno el pasado 17 de julio prospere. En el expediente, las autoridades comunitarias subrayaron, tal y como apunta el folleto de la OPA, “que determinadas disposiciones de la legislación española en materia bancaria y de competencia, otorgan al Gobierno español poderes ilimitados para intervenir en fusiones y adquisiciones de bancos, vulneran las competencias exclusivas del Banco Central Europeo y de los supervisores nacionales con arreglo a la normativa bancaria de la UE”.

Asimismo, la Comisión, siempre según el folleto, consideró que estas amplias facultades discrecionales constituyen “restricciones injustificadas a la libertad de establecimiento y a la libre circulación de capitales”. El Ejecutivo cuenta con un plazo de dos meses para responder a la carta de emplazamiento y, en caso de incumplirlo, BBVA apunta que la Comisión Europea “podrá remitir el asunto al Tribunal de Justicia de la Unión Europea por presuntas infracciones del Derecho de la Unión Europea”. Todo ello podría desembocar en que España “podría tener que modificar su legislación en materia bancaria y de competencia para eliminar todas o parte de las facultades otorgadas al Gobierno español para intervenir en fusiones y adquisiciones de bancos”.