La CNMV afronta un consejo de alta tensión para determinar el precio de una segunda opa del BBVA al Sabadell

Alta tensión en el seno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El consejo del regulador se reúne justo antes de comunicar el resultado de la opa hostil del BBVA sobre el Sabadell. El motivo es establecer cómo calcular el precio equitativo al que el BBVA tendría que lanzar una eventual segunda opa sobre la entidad vallesana, en caso de que se quede con entre el 30% y el 50% y decida seguir adelante, la alternativa que el mercado ve como más probable.

La decisión sobre cómo fijar ese precio equitativo es uno de los secretos mejor guardados de la oferta y la clave de que el banco vasco pueda controlar el Sabadell aún sin adquirir la mayoría del capital. La opa está condicionada a que obtenga una aceptación superior al 50% de los derechos de voto del Sabadell, si bien el banco vasco se ha dejado una puerta abierta por si no lo consigue. Puede renunciar a esta condición, pero esto le obligaría, de acuerdo a la ley, a lanzar una segunda opa en efectivo y a un precio que la CNMV considere como equitativo.

Las únicas pistas sobre cuál puede ser ese precio están en el folleto de la opa. Este plantea que la eventual segunda oferta se realizará de acuerdo al artículo 9.2.e de la normativa, que establece que se tomará como referencia la cotización media ponderada en el día de adquisición. No está claro qué acción se tomará de referencia, si la del BBVA o la del Sabadell, ni tampoco cuándo se considera que se produce la adquisición para tomar esa fecha como referencia. La CNMV solo ha aclarado que publicará los criterios del precio equitativo este viernes 17 de octubre, a la vez que la aceptación de la oferta. En esta fecha el BBVA también tendrá que decidir si sigue adelante o no.

Sobre este segundo asunto se ciernen la mayoría de las cuestiones. Unos apuntan que la literalidad de la ley es clara y apunta a la fecha de liquidación de la oferta, 13 días después de la opa. Otros apuntan al 10 de octubre, el pasado viernes, cuando terminó el plazo de aceptación. El BBVA se inclina por esta segunda opción, mientras que el Sabadell está convencido de la primera. La disquisición se centra en si finalmente tomar la fecha del 10 de octubre, pero podría caber realizar ajustes.

Juristas consultados también se plantean otras opciones intermedias, como la cifra de este jueves o del lunes y martes de la semana que viene, cuando se produzca la anotación de los nuevos títulos en el sistema de compensación de la Bolsa. Este es el debate que se libra en la CNMV, donde a priori no hay unanimidad. Un portavoz del regulador ha declinado hacer comentarios.

Esta institución afronta, además, dos problemas. El primero es que si retrasa mucho la fecha de fijación del precio de esa eventual segunda opa, como ocurriría si lo deja hasta la fecha de liquidación, el BBVA (que tiene 24 horas desde el viernes para comunicar su decisión) tendría que lanzar esa segunda oferta sin conocer el precio. El segundo es que si lo deja hasta ese día en el que se transmitan las acciones, se produciría tras varios días con el mercado abierto. El regulador teme que las acciones de estos bancos pueden ser pasto de la especulación y que los hedge funds entren en masa en el Sabadell para inflar el precio de esta segunda opa. No obstante, la CNMV puede modificar ese precio de cotización si percibe irregularidades.

El consejo de la CNMV está compuesto por siete miembros, además del secretario. Entre ellos figura el presidente, Carlos San Basilio, y la vicepresidenta, Paloma Marín. También forman parte de este órgano la secretaria general del Tesoro, Paula Conthe, y la subgobernadora del Banco de España, Soledad Núñez. Completan el consejo Mariano Bacigalupo, María Dolores Beato y Helena Viñes.

La presión sobre todos ellos es elevadísima y la decisión, crucial. Hedge funds, despachos de abogados y otros inversores se mantienen a la expectativa de la decisión, ante la posibilidad de que se abra una espita para litigar contra la CNMV. También las cúpulas de ambos bancos sondean sus opciones para intentar tumbar la decisión en los juzgados, en caso de que sea contraria a sus intereses. Al menos el BBVA ya tiene un precedente, dado que ha llevado al Gobierno ante el Supremo para intentar tumbar la condición que le impuso a la transacción, la de mantener la independencia de ambos bancos.

El BBVA ha dado alguna indicación más sobre lo que espera de esta segunda oferta. Tanto el presidente, Carlos Torres, como el consejero delegado, Onur Genç, han aclarado que no contemplan lanzarse a una segunda opa si no es al mismo precio que la primera. También han afirmado que no se plantean lanzar una ampliación de capital para sufragar la segunda oferta, tal y como teme el mercado.