Consejeros independientes y formados: el contrapeso imprescindible en la buena gobernanza empresarial

Las buenas prácticas de gobernanza mejoran el funcionamiento de las compañías y la competitividad económica. Lo reconoce el mercado y la propia CNMV. Efectivamente, nadie duda, hoy en día, de que una sólida estructura de gobierno corporativo es esencial para poder tomar decisiones acertadas y ofrecer credibilidad, estabilidad y sostenibilidad a largo plazo.

De ahí que la transformación del gobierno corporativo en las grandes empresas no sea una tendencia pasajera. Bajo la presión de reguladores, inversores institucionales y proxy advisors, las compañías cotizadas han reforzado visiblemente sus mecanismos de control interno, al tiempo que el papel de los consejeros independientes ha ganado relevancia.

“Hay un antes y un después de Enron, agudizado por la crisis de 2008”, señala Mario Lara, director de Esade Madrid y del Centro de Gobierno Corporativo en la escuela de negocios, en referencia al primer gran escándalo internacional de fraude contable con repercusiones directas en los mercados. Desde entonces, “la regulación ha reforzado la labor de control y supervisión de los consejos, ha dejado menos margen para el debate estratégico y más para hacer honor al propio nombre, que es aconsejar, dar consejo, asesorar, apoyar”, señala este experto.

“El gobierno corporativo en España ha evolucionado de manera muy positiva durante los últimos años. Los distintos códigos unificados de Buen Gobierno, junto con el resto de la regulación han sido claves para ello”, asegura Ramón Abella, socio responsable de gobierno, riesgo y cumplimiento de PwC. No obstante, lamenta que los procesos de autoevaluación del consejo, “siendo una buena práctica, en ocasiones todavía se percibe más como un elemento de compliance que como una hoja de ruta que ayude a cubrir espacios de mejora”.

Se necesitan consejeros con criterio, actualizados, comprometidos éticamente y con capacidad para afrontar dilemas complejos

Mario Lara, director del Centro de Gobierno Corporativo de Esade

Por su parte, Carlos Sáez, responsable en España de Georgeson, firma internacional de asesoramiento a inversores, admite que las compañías cotizadas están expuestas a un creciente escrutinio, especialmente en materia de remuneraciones y composición del consejo. Además, “los asuntos relativos a defensa y geopolítica van a adquirir cada vez más protagonismo por el entorno que estamos atravesando actualmente”, apunta.

En este sentido, el reciente artículo académico ¿El fin de la cadena de valor global?, publicado por el Centro de Economía Global y Geopolítica EsadeGeo, subraya cómo el nuevo contexto geoestratégico y los riesgos de fragmentación económica mundial obligan a las compañías a incorporar una mirada geopolítica en sus órganos de gobierno y a reforzar su resiliencia corporativa desde el propio consejo.

Prepararse para los desafíos

Lo cierto es que el contexto actual, con nuevos desafíos también regulatorios, tecnológicos y en materia de sostenibilidad, exige una revisión profunda de los perfiles que integran los consejos. Se necesitan “consejeros con criterio, muy actualizados, activos (profesionalmente y en conocimiento), con mayor disponibilidad y con un compromiso ético para afrontar adecuadamente los dilemas que les llegan a la mesa”, describe Lara.

El socio de PwC hace hincapié en la importancia de la diversidad en los consejos “en el sentido más amplio de la palabra, no solo de género”. En este sentido, “la elaboración de una buena matriz de competencias, que permita cubrir las posiciones en el consejo con los perfiles y capacidades más adecuados, es una buena práctica, cada vez más implantada, que de forma paulatina refuerza los consejos atendiendo a los mayores desafíos a los que se enfrentan”, sostiene.

A ese respecto, Sáez cree que se ha avanzado claramente en los últimos 10 años, se ha profesionalizado mucho la función del consejero y estos cada vez están más preparados porque ahora la responsabilidad es mucho mayor que antes. “El buen consejero independiente es aquel que sabe decir que no si no está seguro de algo o que pregunta cuando no entiende algo para poder tomar una decisión informada”, describe.

El último informe del Centro de Gobierno Corporativo de Esade y Georgeson sobre los consejos del Ibex 35 revela que el 55,6% de los consejeros de estas compañías es independiente y la evolución del porcentaje ha sido sostenida desde 2015, en paralelo al endurecimiento de las exigencias del supervisor.

Además, según el mencionado estudio, más del 75% de las empresas cuenta con un consejero coordinador independiente (LID, en sus siglas en inglés), figura esencial cuando el presidente también ejerce funciones ejecutivas.

“Ayuda a que los equilibrios de poder en los modelos de gobernanza funcionen”, explica Lara, a quien le gustaría “ver la figura del LID en todas las compañías donde no hay un presidente independiente”, consciente de que todavía hoy el porcentaje de esta clase de directivos sigue siendo bajo, menos del 15% en el Ibex 35.

Entendimiento entre consejo y dirección

La misión fundamental de un consejero independiente pasa por defender los intereses de todos los accionistas y, en particular, de los minoritarios que no tienen acceso a un puesto en el consejo, una cuestión especialmente relevante en situaciones de conflicto potencial como pueden ser operaciones corporativas de todo signo o cambios en la cúpula, situaciones que recientemente han creado polémica.

Según el responsable del Centro de Gobierno Corporativo Esade, el consejero delegado de cualquier compañía es consciente desde el día que se le nombra que su rol es y debe ser temporal. El consejo debe trabajar con él su plan de sucesión como un ámbito más. “Si esto lo hacemos con rigor, respeto y generando espacios de confianza, cuando el consejo entienda que ha llegado el momento de cambiar al consejero delegado no será una sorpresa, un momento de tensión, ni de crisis, sino de implantar lo que hemos definido previamente conjuntamente”, recalca Lara.

También Abella resalta que el consejo tiene que ejercer su labor supervisora, “y debe hacerlo desde la transparencia y la exigencia, que a su vez debe ser entendida como necesaria por parte de los ejecutivos”. Ahonda en esa idea el directivo de Georgeson al recomendar un clima de confianza entre el consejo y el equipo directivo. “El consejero debe saber enfrentarse al ejecutivo, pero siendo respetuoso y con un trato exquisito. Si se crea ese clima de confianza, se sacará lo mejor del equipo directivo”.